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As sociedades brasileiras, nos termos da legislação aplicável, devem realizar reunião ou assembleia anual de sócios e acionistas para aprovação das contas dos administradores e das demonstrações financeiras do exercício fiscal anterior. São as chamadas “Reuniões ou Assembleias Gerais Ordinárias”.
O prazo para a realização de referida reunião ou assembleia é de 4 (quatro) meses contados do encerramento do exercício fiscal. Como a maioria das sociedades brasileiras optam por coincidir o seu exercício fiscal com o ano-calendário, encerram o exercício em 31 de dezembro, de forma que a próxima reunião ou assembleia ordinária deverá ser realizada até 30 de abril de 2021.
No ano passado, o encontro presencial para a realização das reuniões e assembleias foi prejudicado em decorrência da pandemia da Covid-19, de modo que o prazo para o mencionado ato foi prorrogado por meio da Medida Provisória nº 931, de 30 de março de 2020, convertida posteriormente na Lei nº 14.030, de 28 de julho de 2020 (“Lei 14.030/2020”).
Assim, para as sociedades que encerraram seu exercício social entre 1º de dezembro de 2019 a 31 de março de 2020, o prazo para realização das reuniões e assembleias ordinárias foi adiado por mais 3 (três) meses.
Em que pese a persistência das medidas de distanciamento social, ainda não há qualquer medida para a prorrogação do prazo para a realização das reuniões e assembleias ordinárias no ano de 2021, como ocorreu no ano que se passou.
É por isso que destacamos a possibilidade de realização das reuniões e assembleias por meio digital, como autorizado pela Lei 14.030/2020, seja pelas sociedades por ações, de capital aberto ou fechado, seja pelas sociedades limitadas.
Seguindo o previsto na Lei em comento, o Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (“DREI”) que regula as Juntas Comerciais no Brasil, por meio da Instrução Normativa nº 81/2020, estabeleceu requisitos para a realização de reuniões e assembleias digitais, assim classificadas aquelas que permitem o voto a distância, e semipresenciais, aquelas que permitem voto a distância e presencial.
Ressalte-se que a realização de reuniões e assembleias em formato digital é permitida não apenas durante a pandemia da Covid-19, como também de forma permanente, inclusive após o encerramento das medidas de distanciamento social. Assim, ainda que as sociedades não possam realizar as reuniões e assembleias presencialmente, poderão adotar o formato digital e semipresencial.
Na reunião ou assembleia geral ordinária os sócios devem: (i) tomar as contas dos administradores, (ii) deliberar sobre as demonstrações financeiras, (iii) deliberar sobre a destinação do resultado do exercício e (iv) designar novos administradores e membros do conselho fiscal, quando for o caso.
Esclarecemos que a aprovação das contas e das demonstrações financeiras tem uma dupla finalidade: (i) alinhar os interesses dos administradores e sócios/acionistas quanto aos resultados econômicos e o andamento dos negócios da sociedade; e (ii) exonerar os administradores de responsabilidade, salvo em casos de erro, dolo, fraude ou simulação.
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