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A Lei Complementar nº 182/2021, também conhecida como “Marco Legal das Startups”, foi sancionada, com vetos, pelo Presidente Jair Bolsonaro no dia 1º de junho. A lei em comento entrará em vigor ainda esse ano e foi originada do Projeto de Lei nº 146, de 2019, aprovado pelo Congresso Nacional em maio de 2021.
O Marco Legal das Startups tem por objetivo, conforme proposto no Projeto de Lei, incentivar o empreendedorismo inovador e fomentar o mercado de startups no Brasil. A Lei visa estabelecer condições mais favoráveis para a constituição e funcionamento dessas empresas inovadoras e, para tanto, prevê: (i) princípios e diretrizes a serem observados pela administração pública; (ii) medidas para fomento de negócios e captação de investimentos; e (iii) mecanismos para contratação de soluções inovadoras pela administração pública.
Nos termos do artigo 4º da Lei Complementar 182/2021, são enquadradas como startups as organizações empresariais (empresários individuais e empresas individuais de responsabilidade limitada), ou societárias (sociedades empresárias, cooperativas e sociedades simples) que estejam em fase de constituição ou em operação recente. Tais organizações deverão ser voltadas para a inovação aplicada a modelos de negócios, produtos ou serviços ofertados.
Para serem classificadas como startups, tais empresas e sociedades devem observar os seguintes requisitos: (i) receita bruta de até R$ 16.000.000,00 (dezesseis milhões de reais) no ano-calendário anterior, proporcional aos meses em operação; (ii) ter inscrição do CNPJ há no máximo 10 (dez) anos; e (iii) declaração, em seu ato constitutivo ou alteração posterior, de que utiliza modelo de negócio inovador ou enquadramento no regime especial “Inova Simples”.
A nova Lei prevê mecanismos para incentivar e facilitar o investimento nas startups, investimento esse que poderá ser realizado por pessoa física ou jurídica, podendo ou não ser computado como capital social da startup.
Como mecanismos de investimento que não configuram aporte no capital social, o projeto destaca as seguintes modalidades: (i) contratos de opção de compra de quotas e ações, sejam eles celebrados entre o investidor e a empresa ou entre o investidor e os sócios da empresa; (ii) debêntures conversíveis; (iii) contratos de mútuo conversível em participação societária; (iv) constituição de sociedades em conta de participação; e (v) contratos de investimento-anjo.
A Lei Complementar em comento ressalta que, nos investimentos sem aporte de capital social, os investidores só serão considerados como sócios ou acionistas após a conversão do instrumento de aporte em efetiva participação societária. Ademais, não possuirão direito a gerência ou voto na administração, nem responderão por dívidas da empresa, de forma que não será aplicável a desconsideração da personalidade jurídica, exceto nos casos de dolo, fraude ou simulação envolvendo o investidor.
Dentre as principais alterações trazidas pela nova lei, destacamos a simplificação de requisitos das sociedades por ações, reguladas pela Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das S.A.”). As alterações contidas na Lei Complementar nº 182/2021 deixou esse tipo societário menos burocrático e, portanto, mais atrativo para os empreendedores.
Veja, abaixo, as principais alterações na Lei das S.A. trazidas pelo Marco Legal das Startups, que passarão a valer a partir da entrada em vigor da lei:
Com as alterações trazidas pelo Marco Legal das Startups, os custos com as sociedades por ações serão reduzidos consideravelmente, visto que as publicações serão dispensadas e que as companhias poderão adotar administração mais simplificada, com apenas 1 (um) diretor.
Atualmente, a maior parte das sociedades empresárias brasileiras são constituídas como sociedades empresárias limitadas. Com a desburocratização das sociedades por ações, a expectativa é que as startups passem a adotar esse tipo societário com maior frequência.
A Lei Complementar nº 182/2021 entrará em vigor no prazo de 90 (noventa) dias contados de sua publicação, ou seja, no início de setembro deste ano.
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