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A Medida Provisória nº 1.040/2021, que trata sobre o ambiente de negócios brasileiro, foi convertida, com alterações, na Lei nº 14.195, de 26 de agosto de 2021, também conhecida como “Lei de Ambiente de Negócios”.
A Lei nº 14.195/2021 tem por objetivo modernizar o ambiente de negócios brasileiro e atrair investimentos estrangeiros, para tanto, estabelece medidas para simplificar a abertura e funcionamento de empresas no país.
Confira abaixo as principais alterações societárias trazidas pela nova lei.
Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica
Entre as principais mudanças, destacamos a que a inscrição no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (“CNPJ”), realizada no âmbito federal, passa a dispensar a coleta de dados adicionais pelos Estados e Municípios para a emissão de inscrições fiscais. Nesse caso, o sistema federal ficará responsável por compartilhar com referidos entes as informações cadastrais fiscais.
Ademais, a lei em comento promoveu a unificação da identificação nacional cadastral, de forma que as inscrições fiscais serão unificadas no CNPJ.
Nome Empresarial
Apontamos também as alterações trazidas com relação ao nome empresarial. Com a Lei de Ambiente de Negócios, passa a ser permitido o registro de sociedades com nomes empresariais semelhantes a outro já existente. Se houver confronto entre nomes empresariais por semelhança, os interessados poderão questionar o Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (“DREI”), a qualquer tempo.
Outra alteração é a possibilidade de adoção do número do CNPJ como nome empresarial, seguido de termo que identifique seu tipo societário quando assim exigido pela legislação aplicável (e.g. “Ltda.”, “S/A”, “Cia.”).
A designação do objeto social passa a ser facultativa na denominação social de sociedades por ações e sociedades em comandita por ações. Antes, era obrigatório que fosse feita menção ao objeto social na denominação social desses tipos societários.
Proteção de Acionistas Minoritários
Com objetivo de atrair investimentos, a Lei 14.195/2021 alterou dispositivos da Lei nº 6.404/1976, conhecida como “Lei das S.A.”, para estabelecer mecanismos de proteção aos acionistas minoritários.
Com as alterações, passa a ser admitido o voto plural, que nada mais é que a atribuição de mais de um voto a uma mesma ação. O voto plural está limitado a 10 (dez) votos por ação ordinária e é admitido nas companhias fechadas e nas companhias abertas, desde que previamente à abertura do capital social. Ademais, terá prazo de vigência de até 7 (sete) anos, podendo ser prorrogado, desde que observados os procedimentos e quóruns previstos na Lei das S.A., conforme alterada.
Para assegurar os direitos dos minoritários, dentre as matérias privativas às assembleias gerais, ou seja, que devem ser deliberadas pelos acionistas, foram acrescentadas as seguintes deliberações, com relação às companhias abertas: (i) celebração de transações com partes relacionadas; e (ii) alienação ou a contribuição para outra empresa de ativos, no caso de operação cujo valor for superior a 50% (cinquenta por cento) do valor dos ativos totais da companhia, constantes do último balanço aprovado.
Outro ponto relevante foi a alteração do prazo de convocação das assembleias gerais das companhias abertas, passando de 15 (quinze) para 21 (vinte e um) dias de antecedência da primeira convocação.
Foi estabelecida a proibição, nas companhias abertas, de acumulação dos cargos de presidente do conselho de administração e diretor presidente ou principal executivo. Nos casos de companhias de menor porte, a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) poderá excepcionar a vedação em comento.
Ainda referente à administração das companhias abertas, passa a ser obrigatória a participação de conselheiros independentes para compor o conselho de administração, conforme termos e prazos definidos pela CVM.
Fica dispensada a necessidade de os diretores das companhias serem residentes no Brasil, assim, a única exigência para eleição de membros dos órgãos da administração é de que sejam pessoas naturais. No caso de administrador residente ou domiciliado no exterior, sua posse ficará condicionada à constituição de representante residente no Brasil.
Empresas Individuais de Responsabilidade Limitada
A Lei de Ambiente de Negócios determinou que as Empresas Individuais de Responsabilidade Limita (EIRELI) atualmente existentes serão transformadas automaticamente em sociedades limitadas unipessoais, independentemente de qualquer alteração em seu ato constitutivo, o que deverá ser disciplinado pelo DREI.
Em que pese ter determinado a transformação das EIRELI existentes em sociedades limitadas unipessoais, com a finalidade de extinguir tal modalidade de pessoa jurídica, a Lei de Ambiente de Negócios não revogou o artigo 980-A e seus parágrafos, bem como o inciso “VI” do artigo 44, todos da Lei nº 10.406/2002 (“Código Civil Brasileiro”), que versam sobre a EIRELI.
Não obstante, por meio do Ofício Circular SEI nº 3510/2021/ME enviado às Juntas Comerciais, o DREI reconheceu a revogação tácita dos mencionados dispositivos, ressaltando que, para garantir a segurança jurídica, elaborou proposição de Medida Provisória para que os dispositivos sejam revogados expressamente.
A EIRELI foi criada por meio da Lei nº 12.441/2011 e surgiu como forma de viabilizar a limitação da responsabilidade daqueles que pretendiam empreender individualmente. Para sua constituição, eram exigidos, dentre outros, os seguintes requisitos: (i) constituição por única pessoa, titular da totalidade do capital social; (ii) capital social integralizado não inferior a 100 (cem) vezes o maior salário-mínimo vigente; (iii) a pessoa natural poderia configurar como titular de uma única EIRELI.
Ocorre que com as alterações ao Código Civil Brasileiro trazidas pela Lei nº 13.874/2019, passou a ser admitida a constituição de sociedade limitada por apenas 1 (um) sócio, não havendo a necessidade de cumprir o requisito de integralização de capital social mínimo, dentre outras limitações previstas para as EIRELI. Com referida alteração, as EIRELI caíram em desuso, uma vez que os empreendedores passaram a optar pelas sociedades limitadas detidas por sócio único.
Dentre as determinações do DREI para as Juntas Comerciais, em vista da Lei de Ambiente de Negócios, destacamos: (i) inclusão na Ficha Cadastral das EIRELI a informação de que a empresa foi “transformada automaticamente para sociedade limitada, nos termos do art. 41 da Lei nº 14.195, de 26 de agosto de 2021”; (ii) comunicação sobre a extinção da EIRELI, a possibilidade de constituição da sociedade limitada por único sócio e a conversão automática das EIRELI em sociedades limitadas; e (iii) proibição de arquivamento de constituição de novas EIRELI.
Considerações Finais
A Lei nº 14.195/2021 entrou em vigor na data de sua publicação. Destacamos que a disposição com relação à vedação de acumulação do cargo de presidente do conselho de administração e do cargo de diretor-presidente ou de principal executivo da companhia surtirá efeitos após 360 (trezentos e sessenta) dias da publicação da lei. As demais disposições acima mencionadas surtem efeitos desde a data de publicação da lei, ou seja, desde 27 de agosto de 2021.
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