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É comum que, inicialmente, o foco dos empreendedores seja simplesmente obter um CNPJ e iniciar as atividades da sua empresa, ou seja, focar nos requisitos mínimos para se startar o empreendimento.
Por outro lado, parte da relativa resistência de empreendedores em instalar procedimentos de governança corporativa em suas empresas ocorre pela falta de conhecimento sobre o que eles compreendem, bem como preocupações a respeito do custo que o processo de implementação pode ocasionar. Entretanto, uma boa governança corporativa pode auxiliar na implementação dos planos de crescimento da startup.
Com efeito, a discussão sobre o tema surge, de forma menos complexa, ainda no momento embrionário de qualquer empresa, quando os fundadores discutem (i) a participação de cada um no capital social (e, portanto, na tomada de decisões); (ii) as estratégias de negócio, (iii) quem representará a sociedade, dentre outros assuntos. E, nesse momento, noções básicas sobre os benefícios de boas práticas de governança corporativa podem ser benéficas, quando, por exemplo, a startup possui uma assessoria que indica que uma empresa com capital social dividido em proporção de 50/50 entre seus sócios pode ser uma eventual trava aos processos decisórios da empresa, por mais “justa” que essa divisão possa parecer inicialmente.
Referidas práticas partem do entendimento de que as relações humanas são complexas, mutáveis e falhas. Portanto, é imprescindível que sejam avaliados e levados em conta os cenários não-ideais das relações entre os stakeholders[1], para procurar as normas que prezem pela preservação do negócio, mitigando os riscos.
Mas, afinal, o que é governança corporativa? No nosso entendimento, a governança corporativa é, de modo geral, uma forma de autorregulação das sociedades com o objetivo de permitir que as partes envolvidas com aquela empresa se relacionem de forma eficaz. Esse sistema busca, dentro do direito societário, normas de gestão e transparência que, aplicadas à realidade da empresa em questão, permitam a tomada de decisões e a resolução de conflitos eficientemente.
Suas práticas dizem respeito, principalmente, a (a) o balanço interno de poderes (pesos e contrapesos); (b) estrutura organizacional para cada tipo societário e de negócio; e (c) processo decisório, ou seja, regras procedimentais para limitar, compartilhar e controlar o poder em prol da prosperidade da empresa.
Ou seja, a governança corporativa permeia o relacionamento entre sócios, conselho de administração, diretoria, órgãos de fiscalização e pode, inclusive, ser aplicada a outras partes interessadas. É um sistema de gerenciamento dos procedimentos internos da empresa, se relacionando com a transparência de informações, prestação de contas, responsabilidade corporativa de forma geral, permitindo um crescimento sustentável do negócio.
Partindo do princípio de que muitas dessas normas não são obrigatórias por lei, podemos entender que existem níveis diferentes de governança corporativa. Como exemplo citemos os graus/segmentos de listagem das empresas dentro da B3, quais sejam: Bovespa Mais, Bovespa Mais – Nivel 2, Novo Mercado, Nivel 2 e Nivel 1.
Essas classificações são realizadas a depender do nível de crescimento das empresas, estabelecendo maior rigorosidade de controle exigida pelo mercado a seu respeito, ou seja, o padrão de governança corporativa. Dentro dos padrões exigidos para os segmentos mencionados acima, os requisitos de práticas de governança corporativa podem variar desde o tipo de ações (ordinárias e preferenciais) até o número mínimo de membros do Conselho de Administração. Em suma, a B3 classifica a empresa e, quanto melhor o nível de prática de governança corporativa adotado pela empresa, melhor a empresa estará enquadrada e suscetível a receber determinados níveis de investimento. Governança corporativa traz, portanto, confiabilidade do mercado.
Cientes de que os sócios de uma empresa somente implementarão e monitorarão regras e práticas de governança corporativa se verificarem benefícios para o seu negócio, entendemos que regras dessa natureza podem ser inseridas em diferentes fases. Para tal, ainda que as primeiras regras a serem implementadas sejam menos complexas (especialmente se comparadas aos requisitos de uma empresa listada em bolsa de valores), quanto mais cedo a sociedade iniciar esse tipo de discussão, mais fácil será iniciar, futuramente, discussões mais difíceis e a tempo de evitar que padrões pouco eficientes sejam sedimentados dentro dos procedimentos internos.
Assim, dada a importância desse instrumento jurídico, recomendamos que normas dessa natureza sejam desenvolvidas ainda nos estágios iniciais de uma startup, garantindo a adesão dos seus principais atores. Com o tempo, referidas regras sofrerão evolução e adequação ao momento do negócio, solidificando regulamentos, políticas e objetivos estratégicos que se mostrem relevantes.
Equipe de Consultoria do Molina Advogados
[1] Stakeholders são todas as partes que podem ter algum interesse nos negócios de uma empresa, ou seja, pessoas, grupos de pessoas, organizações, colaboradores, investidores, fornecedores, clientes, a comunidade na qual a empresa está inserida etc., que de alguma forma participam e/ou são impactados pelo empreendimento.
