A IMPORTÂNCIA DA DUE DILIGENCE EM OPERAÇÕES DE M&A

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As operações de M&A (Fusões e Aquisições) desempenham um papel significativo no mundo dos negócios no cenário internacional e, no Brasil, não poderia ser diferente. O país tem sido palco de diversas operações de M&A nos últimos anos e, segundo estudo conduzido pela KPMG[1], no ano de 2022, ocorreram 1.728 (mil, setecentas e vinte e oito) fusões e aquisições relacionadas a empresas com operações no Brasil – número esse somente inferior ao ano de 2021.

No entanto, antes de fechar qualquer negócio desse tipo, é fundamental realizar uma due diligence de qualidade. A due diligence é um processo minucioso de investigação e análise, que visa avaliar todos os aspectos relevantes de uma empresa-alvo. Segundo estudo da KPMG[2], 43% (quarenta e três por cento) das empresas e dos investidores afirmam que não são bons em efetuar uma due diligence.  Veja abaixo os principais pontos de uma due diligence eficaz:

• Identificação e Avaliação de Riscos

A due diligence desempenha um papel crucial na identificação e avaliação de riscos envolvidos na aquisição ou venda de participações societárias. Ela ajuda a garantir que ambas as partes envolvidas tenham uma compreensão clara dos riscos potenciais e, assim, possam tomar decisões informadas. Isso inclui a identificação de passivos ocultos, pendências legais, questões fiscais, litígios pendentes e outros problemas que podem afetar o valor da empresa.

• Valoração Adequada

Uma due diligence eficaz permite que as partes envolvidas na transação avaliem de forma precisa o valor da empresa. Isso é fundamental para garantir que o preço de compra ou venda seja justo e equitativo. A falta de uma due diligence adequada pode resultar em uma avaliação incorreta, levando a transações desvantajosas para uma das partes.

• Cumprimento Legal e Regulatório 

Operações de M&A frequentemente envolvem complexidades legais e regulatórias. A due diligence ajuda a garantir que a transação esteja em conformidade com todas as leis e regulamentos aplicáveis. Isso inclui a verificação de contratos, licenças, autorizações e acordos comerciais, bem como a identificação de possíveis problemas de conformidade que precisam ser resolvidos antes do fechamento da transação.

• Proteção de Investimentos

A realização de uma due diligence abrangente é essencial para a proteção dos investimentos das partes envolvidas. Ao identificar e mitigar riscos, as partes podem evitar surpresas desagradáveis após a conclusão da transação. Além disso, a devida diligência ajuda a estabelecer claramente as condições e garantias contratuais, proporcionando segurança jurídica para ambas as partes.

• Tomada de Decisões Informadas

A due diligence fornece às partes envolvidas as informações necessárias para tomar decisões informadas. Isso é crucial para evitar compras impulsivas ou vendas apressadas, que podem resultar em consequências negativas a longo prazo. Com uma due diligence sólida, as partes podem pesar os prós e contras da transação e tomar decisões baseadas em fatos e análises sólidas.

• Negociações Eficazes

A due diligence também desempenha um papel importante nas negociações entre as partes. As informações obtidas durante o processo de due diligence podem ser usadas como alavancagem nas negociações, ajudando a obter termos e condições mais favoráveis. Além disso, as partes podem usar os resultados da due diligence para estruturar o acordo de compra e venda de quotas/ações de modo a atender a realidade da empresa, as suas necessidades e objetivos.

A due diligence é uma etapa crítica em qualquer transação de aquisição ou venda de participações societárias em empresas. Ela fornece informações essenciais para a tomada de decisões, a avaliação de riscos, a negociação de termos justos e o cumprimento das leis e regulamentos. Ignorar ou negligenciar a due diligence pode levar a consequências irremediáveis para todas as partes envolvidas. Portanto, é crucial que as empresas e investidores reconheçam a importância desse processo e o incorporem de maneira adequada em suas estratégias de negócios. Ao fazer isso, eles podem aumentar suas chances de sucesso em transações de aquisição e venda de participações societárias e evitar surpresas desagradáveis no futuro.

Continue nos acompanhando e fique por dentro das novidades sobre o tema.

Equipe de Consultoria do Molina Advogados

[1] Estudo da KPMG analisa mercado de fusões e aquisições- https://kpmg.com/br/pt/home/insights/2023/04/estudo-kpmg-analisa-mercado-fusoes-aquisicoes.html#:~:text=O%20estudo%20revelou%20que%20os,)%3B%20e%20educa%C3%A7%C3%A3o%20(53)%3B

[2] Pesquisa KPMG sobre fusões e aquisições na América Latina 2023 – https://kpmg.com/br/pt/home/insights/2023/06/kpmg-2023-m-and-a-in-latam-survey.html