ACORDO DE ACIONISTAS: UMA FERRAMENTA DE PODER PARA ACIONISTAS MINORITÁRIOS

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No contexto das sociedades por ações, a estrutura de poder frequentemente favorece os acionistas majoritários, que possuem uma influência direta nas decisões estratégicas da empresa. No entanto, os acionistas minoritários não estão completamente desprovidos de alternativas para aumentar seu poder de influência. Uma dessas alternativas é a celebração de acordos de acionistas, que podem ser usados para formar blocos de voto, assegurar direitos específicos e proteger seus interesses nas deliberações sociais.

O acordo de acionistas é um contrato celebrado entre um ou mais acionistas de uma companhia, visando disciplinar o exercício de seus direitos e deveres como acionistas. Este instrumento é amplamente utilizado para regular questões como direito de voto, política de distribuição de dividendos, transferência de ações, e até mesmo diretrizes de governança corporativa.

Por meio desse contrato, os acionistas minoritários podem coordenar suas ações para obter uma voz mais ativa nas assembleias e outras instâncias de deliberação da empresa, mitigando o impacto da sua posição minoritária.

Os acionistas minoritários, ao unirem suas forças através de um acordo de acionistas, podem transformar o cenário decisório dentro da sociedade. Entre os principais motivos para a celebração de um acordo de acionistas por minoritários, destacam-se: (a) formação de bloco de voto; (b) proteção contra abusos de controle; (c) maior influência em deliberações sociais; e (d) assegurar direitos de informações e auditoria.

A formação de bloco de voto é importante pois, ao atuarem de forma conjunta, os acionistas minoritários podem somar suas participações acionárias, aumentando significativamente seu poder de voto. Isso pode ser determinante em deliberações importantes, como a aprovação de fusões, aquisições, alterações estatutárias ou outras questões estratégicas.

Ainda, os acordos de acionistas podem incluir cláusulas que protegem os minoritários contra práticas abusivas dos controladores, como a diluição injustificada de capital, retenção excessiva de lucros ou operações que beneficiem apenas o acionista majoritário.

A maior influência em deliberações sociais é concretizada pois os acordos podem prever que certos temas só sejam aprovados com o voto favorável de um número mínimo de acionistas signatários, ampliando, assim, a capacidade de intervenção dos minoritários em questões estratégicas.

Além disso, em muitas situações, os acordos de acionistas garantem direitos adicionais de acesso a informações, auditoria e transparência na gestão da empresa, permitindo que os minoritários exerçam uma vigilância mais efetiva sobre as operações.

No Brasil, os acordos de acionistas estão regulados pela Lei das Sociedades por Ações (Lei 6.404/76), especialmente em seus artigos 118 e seguintes. A lei reconhece a validade dos acordos que dispõem sobre o exercício do direito de voto, bem como a compra e venda de ações, e prevê que tais acordos são oponíveis à companhia se arquivados na sede social.

Ademais, a jurisprudência brasileira tem reconhecido a eficácia dos acordos de acionistas como mecanismo de defesa dos interesses minoritários, desde que suas cláusulas sejam claras, não violem disposições legais e não prejudiquem o interesse da companhia como um todo.

Para que o acordo de acionistas cumpra seu objetivo de proteção e fortalecimento dos minoritários, algumas cláusulas são essenciais:

• Cláusulas de Voto Conjunto: Determinam que os acionistas signatários deverão votar de maneira uniforme em determinadas matérias, aumentando a força de seu voto.
• Cláusulas de Tag Along (Direito de Venda): Garantem que, em caso de venda de ações pelos controladores, os minoritários possam vender suas ações nas mesmas condições.
• Cláusulas de Direito de Preferência: Visam assegurar que os acionistas tenham preferência na aquisição de ações antes de estas serem oferecidas a terceiros.
• Cláusulas de Solução de Conflitos: Estabelecem métodos para a solução de litígios, como mediação ou arbitragem, evitando que disputas sejam levadas ao Judiciário

Os acordos de acionistas se mostram uma ferramenta estratégica poderosa para acionistas minoritários que buscam ampliar seu poder de influência nas decisões societárias e proteger seus interesses contra possíveis abusos dos controladores. Em um cenário de constante evolução nas práticas de governança corporativa, a celebração de tais acordos é uma forma eficiente de garantir maior equidade e transparência na gestão das sociedades anônimas.

Para que os acionistas minoritários tirem o máximo proveito dessa ferramenta, é recomendável buscar assessoria jurídica especializada para elaborar acordos personalizados, alinhados às suas necessidades específicas e ao contexto da sociedade em questão, uma vez que o acordo deve ser elaborado de acordo com a situação da companhia, seus interesses econômicos e os interesses dos seus acionistas.

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Equipe de Consultoria do Molina Advogados