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A dinâmica das fusões e aquisições (M&A) no Brasil tem sido profundamente influenciada por mudanças regulatórias e legislativas.
Em 2025, o impacto é nada mais, nada menos, que uma das alterações mais relevantes para esse mercado, o início das normas aplicáveis à Reforma Tributária, que redefine aspectos fundamentais da tributação empresarial e impacta diretamente os negócios, as estruturas e a viabilidade de operações de M&A.
A Emenda Constitucional nº 132/2023, conhecida como a emenda da “Reforma Tributária”, especificamente a reforma tributária do consumo trouxe o início de uma grande revolução em nosso sistema tributário, abordando os principais impostos operacionais de todas as empresas.
Essa primeira e relevante etapa da reforma do sistema tributário teve maior impacto nos impostos sobre consumo, adotando a sistemática adotada em mais de 150 países: o IVA. No Brasil, será o IVA Dual, por meio da criação do IBS (Imposto sobre Bens e Serviços) e da CBS (Contribuição sobre Bens e Serviços), sendo o primeiro de competência dos Estados e Municípios e o segundo de competência da União, bem como a criação do IS (Imposto Seletivo) de competência da União. A emenda também abordou a progressividade do ITCMD – Imposto Sobre Transmissão Causa Mortes e Doação, a ampliação da base de incidência do IPVA e a possibilidade de progressividade do IPTU a depender do valor do imóvel.
Neste artigo, exploramos os principais reflexos da Reforma Tributária sobre o mercado de M&A, destacando oportunidades e desafios para investidores, adquirentes e empresas-alvo.
A Reforma Tributária e seus Reflexos nas Operações de M&A
A maior parte das mudanças estruturais da reforma tributária do consumo precisa de Lei Complementar para ter suas aplicações vigentes e validadas, como é o caso da: (i) Instituição do IBS e CBS; (ii) Imposto Seletivo; (iii) Progressividade do ITCMD; (iv) Criação da Cesta Básica Nacional de Alimentos; (v) Regimes Específicos e Diferenciados de Tributação; (vi) Cashback; e (vii) Transição do Regime Tributário.
Entretanto, algumas mudanças podem ser aplicadas diretamente pelos Estados e Municípios via Leis Ordinárias ou Estaduais/Municipais, como no caso do IPVA, IPTU e revisão de benefícios fiscais.
Em 16 de janeiro de 2025, a Lei Complementar 214/2025 (“LC 214/2025”) foi sancionada, sendo a primeira das leis que regulamentam a Reforma Tributária, definindo a operacionalização do IBS, CBS e IS, além de criar o Comitê Gestor do IBS.
Estas mudanças geram impactos diretos sobre a estruturação de transações de fusão e aquisição, já que um novo modelo, que terá um período transitório até 2032, possivelmente ou inevitavelmente elevará a carga tributária. Isso exigirá uma avaliação de toda a cadeia produtiva para fins de creditamento pela agora não cumulatividade plena. Além disso, no período transitório, haverá um aumento de obrigações acessórias, em razão da exigência de seguir os dois regimes tributários, para depois, no futuro, começar a reduzi-las e atingir a tão sonhada redução da burocracia e custo Brasil.
Os tributos federais, estaduais e municipais até então existentes (quais sejam: ICMS, ISS, PIS e COFINS) foram substituídos pelo IBS e pela CBS, o que simplifica a tributação das empresas, mas também exige uma revisão detalhada das estruturas fiscais das sociedades envolvidas em M&A, já que muitos dos planejamentos tributários das empresas, aplicados hoje em dia, deverão ser refeitos.
Outro ponto sensível que impacta diretamente o plano de negócio das empresas, são os casos das prestadoras de serviços, que representam grande parte das empresas do país e consequentemente das operações de M&A. Atualmente, estima-se que a carga tributária das prestadoras de serviços possa aumentar para um patamar próximo a 28%, dependendo da alíquota final do IBS e CBS, que ainda será definida por Lei Complementar.
Para investidores, a previsibilidade tributária proporcionada pela nova legislação pode aumentar a atratividade de determinadas aquisições, reduzindo riscos associados à complexidade fiscal anterior, de outro lado, para os vendedores, cuidar da operação, otimizar a operação para manter margens ou reduzir os impactos será primordial para que não exista a perda do valor da empresa, já que a entrega de margem e capacidade da empresa é um dos pontos iniciais a ser levado em consideração por quem compra.
Outras mudanças no sistema tributário atual devem ser observadas com um olhar para o futuro, pois apesar de não ter uma definição clara de quando irão ocorrer, quando ocorrerem gerarão grandes impactos aos negócios, como é o caso do Projeto de Lei nº 2337/2021 (“PL 2337/2021”) que aguarda apreciação pelo Senado Federal, que versa sobre tributação de dividendos.
Atualmente, os dividendos distribuídos por empresas a seus sócios ou acionistas são isentos de tributação no Brasil. Caso o PL 2337/2021 seja aprovado em sua versão atual, os dividendos poderão ser tributados na fonte, com uma alíquota variável conforme o montante distribuído. Essa mudança impactará diretamente a rentabilidade dos investimentos, podendo influenciar a precificação de ativos e as estratégias de financiamento de aquisições.
Destacamos, ainda, que a aplicação gradual da reforma até 2032 exige um planejamento detalhado para garantir que transações iniciadas sob o regime antigo sejam estruturadas de forma a otimizar a carga tributária no novo sistema.
Empresas que já possuem contratos de aquisição e fusão em andamento devem revisar suas cláusulas contratuais para garantir conformidade com a nova legislação e evitar impactos financeiros indesejados.
Oportunidades e Desafios para o Mercado de M&A
Com a Reforma Tributária, algumas oportunidades e desafios emergem para investidores e empresas envolvidas em M&A, tais como o aumento da previsibilidade fiscal. A simplificação tributária pode reduzir a insegurança jurídica, tornando o Brasil mais atrativo para investidores estrangeiros.
Outra oportunidade é com relação à reestruturação de grupos empresariais. Empresas podem reavaliar suas estruturas para otimizar tributação, fomentando operações de incorporação e fusão.
A Reforma Tributária também terá um cenário positivo no mercado de Private Equity e Venture Capital, já que a maior transparência fiscal pode impulsionar a captação de recursos e estimular novos investimentos.
Dentre os desafios advindos da nova legislação tributária, destacamos a necessidade de adaptação. Empresas precisarão revisar seu compliance tributário, ajustando-se às novas alíquotas e regimes, dentre outras, como a revisão de contratos, fornecedores e sistemáticas que impactarão o fluxo de caixa das empresas.
A precificação de empresas-alvo também apresenta um grande desafio, uma vez que mudanças na tributação com potencial elevação de alíquotas, possível tributação de dividendos e ganho de capital podem influenciar os valuations e as estratégias de negociação.
Além da precificação de empresas-alvo, as mudanças tributárias afetam a amortização de ágio nas fusões, o que pode impactar o valuation e o aproveitamento fiscal de transações estruturadas com base no goodwill.
A extinção do ICMS e sua substituição pelo IBS também encerra a “guerra fiscal” entre estados. Isso pode reduzir incentivos regionais para operações de M&A, exigindo um novo olhar sobre a alocação geográfica das empresas adquiridas.
Durante o período de transição (2026 a 2032), haverá uma convivência entre os regimes antigo e novo, com potencial aumento da carga tributária em alguns setores, mas com mecanismos de compensação para minimizar impactos. De toda forma, inevitavelmente haverá desafios na estruturação de operações de longo prazo.
A Reforma Tributária traz um novo cenário para o mercado de M&A, exigindo que investidores e empresas-alvo se adaptem às novas regras fiscais e reavaliem suas estratégias de aquisição e fusão. Se, por um lado, a previsibilidade e simplificação tributária podem aumentar a atratividade do Brasil para investimentos, por outro, a elevação da carga tributária, possível tributação de dividendos e ganho de capital exigem um planejamento mais cuidadoso, saindo em relevante vantagem aqueles que se anteciparem no planejamento
Diante desse novo contexto, é essencial contar com assessoria jurídica especializada para estruturar as operações de M&A de forma eficiente, garantindo segurança jurídica e maximização dos benefícios fiscais dentro do novo regime tributário brasileiro.
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