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A recente controvérsia envolvendo a Saraiva e analisada pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM)[1] trouxe à tona uma questão sensível e recorrente no direito societário: a aprovação de contas em assembleias quando existe conflito de interesses entre sócios ou acionistas e administradores. Embora o caso se refira a uma companhia aberta, os efeitos interpretativos e práticos atingem também as sociedades limitadas, modelo societário predominante no Brasil.
No caso Saraiva, discutia-se a validade do voto de um administrador na aprovação das demonstrações financeiras da companhia. Embora a defesa argumentasse que não havia conflito “material”, a CVM destacou que o impedimento se impõe pelo simples fato de o administrador estar julgando atos dos quais participou diretamente. Trata-se, portanto, de um conflito “formal”.
Na análise, a CVM reforçou que administradores e controladores não devem votar na aprovação de suas próprias contas, sob pena de comprometer a validade da deliberação. Essa interpretação decorre do artigo 115, §1º, da Lei das Sociedades por Ações (Lei 6.404/76)[2], que veda o voto do acionista em situações de conflito de interesses. O entendimento vai além do texto legal e reafirma um princípio de governança corporativa: a necessidade de afastamento de quem tem interesse direto no resultado da deliberação, para preservar a transparência e a integridade do processo decisório.
O Código Civil, que disciplina as sociedades limitadas, exige a deliberação sobre as contas da administração (artigo 1.071, I[3]), mas não traz regra expressa sobre o impedimento de voto do administrador. Ainda assim, é possível extrair fundamentos que levam a solução semelhante. Por exemplo, o dever de lealdade e diligência, previsto no artigo 1.010, §3º[4], impõe que administradores e sócios atuem no interesse da sociedade.
Além disso, a doutrina e a jurisprudência vêm reconhecendo a aplicação de princípios da Lei das S.A. às sociedades limitadas, sobretudo em temas de governança e conflito de interesses. Dessa forma, ainda que não haja disposição expressa, a restrição ao voto em caso de conflito tende a ser admitida também nas limitadas.
Os riscos práticos são significativos. A aprovação de contas pode ser considerada nula quando constatado conflito de interesses não afastado, e os administradores podem ser responsabilizados civilmente por eventuais prejuízos decorrentes de sua conduta, conforme dispõe o artigo 1.016 do Código Civil[5]. Além disso, situações dessa natureza frequentemente resultam em judicialização de disputas societárias, sobretudo em empresas familiares ou com sócios minoritários ativos.
Nesse contexto, recomenda-se a adoção de boas práticas de governança. Entre elas, a previsão expressa no contrato social de cláusula vedando o voto do sócio ou administrador em situação de conflito, a instituição de conselho consultivo ou auditoria independente em sociedades de maior porte, e o registro detalhado em atas do afastamento de sócios em conflito, evidenciando transparência. A utilização como referência dos entendimentos recentes da CVM e dos princípios da Lei das S.A. pode ser um caminho seguro, mesmo em contextos de sociedade limitada.
O caso Saraiva reforça a importância de um olhar atento à aprovação de contas em contextos de conflito de interesses. Ainda que a disciplina legal seja mais clara para companhias abertas, as sociedades limitadas devem adotar mecanismos preventivos de governança, inspirando-se em boas práticas e parâmetros regulatórios. A transparência na gestão e a delimitação clara das situações de conflito não apenas reduzem riscos de nulidade e disputas judiciais, mas também aumentam a credibilidade empresarial perante investidores, parceiros e o mercado.
Implementar mecanismos de prevenção e gestão de conflitos não é apenas uma exigência legal em alguns casos, mas uma escolha estratégica que demonstra profissionalismo e compromisso com a sustentabilidade do negócio.
Continue nos acompanhando e fique por dentro das novidades sobre o tema.
[1] BRASIL. Comissão de Valores Mobiliários. Processo Administrativo Sancionador nº 19957.013476/2024-15. Julgamento em 01 abr. 2025. Relator: Presidente João Pedro Nascimento. Disponível em: https://www.gov.br/cvm/pt-br/assuntos/noticias/anexos/2025/20250401-pas-cvm-19957-013476-2024-15-presidente-joao-pedro-nascimento-voto.pdf. Acesso em: 8 de setembro de 2025.
[2] “Art. 115. O acionista deve exercer o direito a voto no interesse da companhia; considerar-se-á abusivo o voto exercido com o fim de causar dano à companhia ou a outros acionistas, ou de obter, para si ou para outrem, vantagem a que não faz jus e de que resulte, ou possa resultar, prejuízo para a companhia ou para outros acionistas. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 1º o acionista não poderá votar nas deliberações da assembléia-geral relativas ao laudo de avaliação de bens com que concorrer para a formação do capital social e à aprovação de suas contas como administrador, nem em quaisquer outras que puderem beneficiá-lo de modo particular, ou em que tiver interesse conflitante com o da companhia.”
[3] “Art. 1.071. Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei ou no contrato:
I – a aprovação das contas da administração;”
[4] “Art. 1.010. Quando, por lei ou pelo contrato social, competir aos sócios decidir sobre os negócios da sociedade, as deliberações serão tomadas por maioria de votos, contados segundo o valor das quotas de cada um.
(…)
§ 3 o Responde por perdas e danos o sócio que, tendo em alguma operação interesse contrário ao da sociedade, participar da deliberação que a aprove graças a seu voto.”
[5] “Art. 1.016. Os administradores respondem solidariamente perante a sociedade e os terceiros prejudicados, por culpa no desempenho de suas funções.”
