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A constituição de holding imobiliária sempre foi instrumento relevante de organização patrimonial, planejamento sucessório e eficiência tributária. Com a promulgação da Emenda Constitucional nº 132/2023 e a posterior regulamentação pela Lei Complementar nº 214/2025, que instituiu o IBS (Imposto sobre Bens e Serviços) e a CBS (Contribuição sobre Bens e Serviços), reacendeu-se o debate sobre a conveniência de manter ou constituir uma holding no contexto da locação de imóveis.
A grande mudança trazida pela Reforma Tributária está na ampliação do campo de incidência do novo modelo de tributação sobre o consumo. A Lei Complementar nº 214/2025, especialmente em seus artigos 251 e seguintes, passou a disciplinar de forma específica as operações imobiliárias, incluindo a locação de bens imóveis no âmbito do IBS e da CBS. Trata-se de alteração estrutural relevante, pois, no sistema anterior, a locação não se sujeitava à incidência de ISS, sendo tributada essencialmente pelo Imposto de Renda, no caso da pessoa física, ou por IRPJ, CSLL, PIS e Cofins, na pessoa jurídica.
Com o novo regime, tanto pessoas físicas quanto pessoas jurídicas passam a conviver com a incidência do IBS e da CBS sobre receitas de locação, observadas as regras de transição e a regulamentação específica do setor. A alíquota geral estimada do IBS/CBS tem sido projetada entre 25% e 27%, embora o próprio legislador tenha sinalizado a possibilidade de redutores para o mercado imobiliário, o que pode conduzir a uma carga efetiva significativamente inferior, com estimativas que apontam para patamares próximos a 14%, a depender da forma final de regulamentação e do enquadramento da atividade.
Nesse cenário, a holding deixa de ser analisada exclusivamente sob o prisma da economia tributária imediata e passa a ser compreendida de forma mais ampla. A holding, normalmente estruturada como sociedade limitada nos termos dos artigos 1.052 e seguintes do Código Civil Brasileiro, tem por objeto a administração de bens próprios e permite a concentração do patrimônio imobiliário em uma única pessoa jurídica. Essa centralização facilita a gestão, a organização da renda, a definição de regras para alienação de ativos e a implementação de mecanismos de governança familiar.
Sob o aspecto sucessório, a holding familiar continua sendo ferramenta de grande utilidade. A doação de quotas com reserva de usufruto, por exemplo, possibilita a antecipação organizada da sucessão, assegurando aos patriarcas a manutenção da renda e do controle enquanto vivos, ao mesmo tempo em que se reduz a complexidade e os custos de eventual inventário futuro. A estrutura societária também permite estabelecer regras claras para ingresso de herdeiros, restrições à venda de participação e solução de conflitos, o que tende a preservar o patrimônio familiar ao longo das gerações.
Do ponto de vista tributário, é importante reconhecer que a Reforma reduz o diferencial que anteriormente existia entre pessoa física e pessoa jurídica no que se refere à locação de imóveis. A pessoa física continuará sujeita ao Imposto de Renda, cuja alíquota pode atingir 27,5%, e passará igualmente a sofrer a incidência do IBS. A pessoa jurídica, por sua vez, continuará submetida à tributação pelo IRPJ e pela CSLL, conforme o regime adotado, além do IBS e da CBS.
A eventual vantagem fiscal dependerá do volume de receitas, da estrutura de custos, da possibilidade de aproveitamento de créditos e da aplicação efetiva dos redutores previstos para o setor imobiliário, aspectos que ainda dependem de regulamentação complementar.
No âmbito jurisprudencial, o Supremo Tribunal Federal, no Tema 796 de repercussão geral (RE 796.376/SC), firmou entendimento de que a imunidade do ITBI na integralização de capital social limita-se ao valor efetivamente destinado à formação do capital, podendo incidir o imposto sobre eventual parcela excedente.
Paralelamente, encontra-se pendente de julgamento definitivo o Tema 1.348, que discutirá se a restrição constitucional relativa à atividade preponderantemente imobiliária se aplica também à hipótese de integralização de capital social. O desfecho desse julgamento poderá impactar diretamente estruturas de holding imobiliária cuja atividade envolva locação ou compra e venda de imóveis
Também é necessário considerar a tributação na hipótese de venda futura de imóveis. Dependendo se o bem estiver na pessoa física ou na pessoa jurídica, o tratamento do ganho de capital poderá variar de forma relevante. Em determinadas situações, manter o imóvel na pessoa física pode ser mais eficiente para fins de alienação; em outras, a estrutura societária poderá oferecer vantagens estratégicas, inclusive em operações envolvendo reorganização patrimonial ou ingresso de novos investidores.
Diante desse novo contexto, a holding não perde sua utilidade, mas deixa de ser solução padronizada. Sua adoção deve decorrer de análise individualizada que considere não apenas alíquotas estimadas, mas também perfil da família, quantidade de imóveis, expectativa de venda, necessidade de geração de renda, exposição a riscos patrimoniais e objetivos sucessórios.
A Reforma Tributária desloca o foco da discussão: mais do que instrumento de economia fiscal imediata, a holding passa a ser ferramenta de organização, governança e previsibilidade jurídica.
Em um ambiente de transição normativa e de regulamentação ainda em consolidação, decisões precipitadas podem gerar custos desnecessários.
O momento recomenda planejamento técnico, avaliação estratégica e acompanhamento atento das definições infralegais que impactarão diretamente o setor imobiliário. A holding continua sendo mecanismo relevante, mas sua eficiência dependerá cada vez mais de modelagem jurídica adequada e alinhada às particularidades de cada núcleo familiar.
Continue nos acompanhando e fique por dentro das novidades sobre o tema.
