MP nº 931/2020: Flexibilização do prazo para realização das Assembleias Gerais Ordinárias e outros impactos societários decorrentes da pandemia da Covid-19

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As sociedades brasileiras devem realizar Assembleia Geral Ordinária no prazo de até 4 meses contados do encerramento do seu exercício social. Com a pandemia da Covid-19 e as recomendações de distanciamento social, as sociedades se encontram em um dilema para realização de referidas assembleias.

Para sanar essa dificuldade, por meio da Medida Provisória nº 931, de 30 de março de 2020 (“MP nº 931/2020”), o prazo para realização das Assembleias Gerais Ordinárias das sociedades por ações e sociedades limitadas, que tenham seu exercício social encerrado entre 1º de dezembro de 2019 e 31 de março de 2020, foi adiado para mais 3 meses, ou seja, a assembleia deverá ser realizada no prazo de até 7 meses contados do encerramento do exercício.

Como a maioria das sociedades brasileiras encerram seu exercício social em 31 de dezembro, com o prazo concedido pela Medida Provisória, a próxima assembleia ordinária deverá ser realizada até 31 de julho de 2020.

Disposições em contrário contidas no estatual social ou contrato social, conforme o caso, serão consideradas sem efeito no exercício de 2020.

Deliberações tomadas em Assembleia Geral Ordinária:

Na Assembleia Geral Ordinária os sócios devem:

tomar as contas dos administradores;
deliberar sobre as demonstrações financeiras;
deliberar sobre a destinação do resultado do exercício; e
designar novos administradores e membros do conselho fiscal, quando for o caso.

Esclarecemos que a aprovação das contas e das demonstrações financeiras tem uma dupla finalidade: (i) alinhar os interesses dos administradores e sócios/acionistas quanto aos resultados econômicos e o andamento dos negócios da sociedade; e (ii) exonerar os administradores de responsabilidade, salvo em casos de erro, dolo, fraude ou simulação.

Possibilidade de voto a distância:

Para facilitar a realização de assembleias de forma remota, a MP nº 931/2020 criou a possibilidade do voto a distância nas sociedades limitadas e companhias fechadas (o voto a distância já era regulado no caso de companhias abertas). O voto a distância deverá respeitar a regulamentação do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (“DREI”).

No caso de companhias abertas, a maior novidade trazida pela MP nº 931/2020 é a possibilidade de realização de assembleias por meio digital, o que deverá se regulado pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”).

Outras medidas promovidas pela MP nº 931/2020:

A Medida Provisória em comento também prorrogou os mandatos dos administradores, membros do conselho fiscal e dos comitês estatutários, que eventualmente teriam seu vencimento neste período, até a realização da próxima assembleia ordinária ou reunião do conselho de administração, conforme o caso.

No caso de sociedades por ações, assuntos urgentes de competência da assembleia geral poderão ser deliberados pelo conselho de administração, salvo disposição estatutária em contrário. O conselho de administração ou a diretoria poderá, ainda, declarar dividendos à conta do lucro apurado em balanço semestral, nos termos do art. 204 da Lei nº 6.404/1976, independentemente de reforma do estatuto social.

Prazo para arquivamento de documentos societários:

Considerando que as Juntas Comerciais adotaram medidas restritivas quanto ao seu funcionamento diante da pandemia, a MP nº 931/2020 alterou o prazo para apresentação dos documentos societários para arquivamento.

Nos termos do art. 36 da Lei nº 8.934/1994, os documentos societários devem ser apresentados para arquivamento na Junta Comercial competente dentro de 30 (trinta) dias contados de sua assinatura para que tenham efeitos retroativos. Caso sejam apresentados fora do prazo mencionado, os atos terão efeitos perante terceiros apenas a partir da data de seu arquivamento.

A MP nº 931/2020 alterou o prazo para arquivamento dos documentos assinados a partir de 16 de fevereiro de 2020, de forma que o prazo de 30 (trinta) dias passará a contar da data em que a Junta Comercial competente restabelecer a prestação regular dos seus serviços. Para tanto, é importante ficar atento aos comunicados das Juntas Comerciais do seu Estado.

Nos negócios jurídicos em que é necessária a apresentação de atos societários arquivados, referida apresentação fica suspensa a partir de 1º de março de 2020, devendo o ato ser arquivado no prazo acima mencionado.

Ressaltamos que a prorrogação dos prazos deverá observar o período das medidas restritivas das Juntas Comerciais.

Prazo de duração da Medida Provisória:

A Medida Provisória começa a valer desde a data de sua publicação oficial. Portanto, a partir do dia 30 de março as alterações acima já produzem efeitos.

Contudo, sem prejuízo disso, destacamos que a Medida Provisória deverá ser convertida em lei no prazo de 60 dias, contados da publicação, prorrogáveis por mais 60 dias.

Aproveitamos para informar que o Planalto[1] está em atualização diária dos atos normativos sobre o Coronavírus. Assim, podemos entender melhor as disposições legislativas enfrentadas devido à situação pandêmica atual.