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As sociedades de advogados possuem natureza jurídica de sociedades simples e consistem na prestação de serviços, de maneira individual, pelos sócios que integram o seu quadro societário, com o objetivo de colaboração mútua entre os sócios. Somente advogados regularmente inscritos na Ordem dos Advogados do Brasil (“OAB”) podem compor o quadro societário de uma sociedade de advogados, nos termos do Regulamento Geral do Estatuto da Advocacia e da OAB (“Regulamento Geral”)[1].
A sociedade de advogados pode ser composta por dois tipos de sócios, com base na espécie de quotas detidas por eles: (a) os sócios de capital são os titulares das quotas patrimoniais e, além de contribuírem com o seu trabalho intelectual, investem capital na sociedade; e (b) os sócios de serviços são os titulares das quotas de serviço e somente contribuem com o seu trabalho intelectual na sociedade.
As quotas patrimoniais e as quotas de serviço possuem direitos diferenciados, muito embora ambas garantam o direito de voto ao seu titular. Os sócios de serviço não possuem direitos sobre eventuais bens da sociedade e participam dos lucros da sociedade apenas na proporção da sua participação no capital social, não participando dos prejuízos. Insta salientar que os sócios de serviço não possuem direito de vender a sua participação na sociedade, uma vez que as quotas de serviço, por consistirem puramente no trabalho intelectual, não possuem valor monetário[2]. Já os sócios de capital participam da distribuição de lucros da sociedade, possuem direito à apuração de haveres no caso de saída ou retirada da sociedade e possuem direitos sobre eventuais bens da sociedade.
Pois bem. A implementação de um Plano de Opção de Compra pelos sócios de capital fundadores da sociedade de advogados tem como objetivo facilitar a admissão de novos sócios de capital na sociedade, a partir do estabelecimento de determinados critérios, com o intuito de reter talentos e maximizar a proatividade do possível sócio ingressante, tais como (a) o tempo de serviço prestado à sociedade, (b) cumprimento de metas previamente definidas; e/ou (c) a combinação de tempo e metas, a fim de verificar se o possível sócio de capital ingressante tem os interesses alinhados com a sociedade e os sócios de capital fundadores, bem como se possui interesse em investir os seus serviços e o seu capital no desenvolvimento e crescimento da sociedade de advogados.
Interessante ressaltar que a outorga de um Contrato de Opção de Compra a um possível novo sócio de capital ingressante na sociedade deverá prever as cláusulas que disciplinem, de preferência em sua totalidade, o contrato definitivo a ser celebrado entre as partes, tais como: (a) o prazo para exercício da opção de compra, (b) o preço a ser pago pelas quotas no momento do exercício da opção de compra, (c) as hipóteses de desligamento e afastamento do sócio, (d) o prazo de vesting e de carência para o exercício da opção; (d) e a previsão de recompra das quotas pelos sócios de capital fundadores em caso de cometimento de falta grave pelo sócio ingressante, dentre outras.
A implementação de um Plano de Opção de Compra na sociedade de advogados permite que o novo sócio ingresse na qualidade de sócio de serviço, contribuindo apenas com o seu trabalho intelectual e, caso cumpra as metas definidas no Plano pelos sócios fundadores e tenha interesse em investir capital na sociedade, o sócio poderá exercer a opção de compra e adquirir quotas patrimoniais da sociedade, tornando-se sócio de capital e poderá exercer os direitos inerentes às quotas patrimoniais.
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[1] A constituição e o funcionamento da sociedade de advogados devem respeitar as regras previstas no Provimento 112, de 10 de setembro de 2006 do Conselho Federal da Ordem dos Advogados do Brasil.
[2] A OAB/SP não permite a cessão de quotas de serviço, por não possuírem valor patrimonial.
