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A Lei nº 14.451, de 21 de setembro de 2022, publicada em 22 de setembro de 2022 e com vigência a partir do dia 22 de outubro de 2022[1], trouxe mudanças importantes no controle das sociedades limitadas ao alterar os quóruns de deliberação de certas matérias, previstos nos artigos 1.061 e 1.076 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2022 (“Código Civil”).
Antes do advento da Lei nº 14.451/2022, o quórum para eleição de administradores não sócios da sociedade limitada era de unanimidade dos sócios, enquanto o capital social da sociedade não estivesse totalmente integralizado (pago), e de 2/3 (dois terços), no mínimo, nos casos em que o capital social da sociedade já estivesse integralizado[2]. Além disso, o quórum para a aprovação de decisões referentes à modificação do contrato social da sociedade e incorporação, fusão e dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação era de ¾ (três quartos) do capital social da sociedade[3].
Com as alterações trazidas pela Lei nº 14.451, a tomada de decisões nas sociedades limitadas será facilitada, de forma que o quórum para eleição de administradores não sócios da sociedade passará a ser de 2/3 (dois terços) dos sócios, enquanto o capital social da sociedade não estiver integralizado, e de mais da metade do capital social (50%+1) caso o capital social já estiver integralizado[4]. Ainda, o quórum para a aprovação de decisões referentes à modificação do contrato social da sociedade e incorporação, fusão e dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação passará a ser de mais da metade do capital social (50%+1)[5].
Veja:
| Matéria a ser aprovada pelos sócios | Quórum mínimo atual estabelecido no Código Civil | Novo quórum mínimo estabelecido pela Lei nº 14.451/22 |
| Nomeação de administrador não sócio, enquanto o capital social não estiver integralizado | Unanimidade dos sócios (100% do capital social) | Pelo menos 2/3 (dois terços) do capital social |
| Nomeação de administrador não sócio caso o capital social já estiver integralizado | Pelo menos 2/3 (dois terço) do capital social | Pelo menos metade do capital social (50%+1) |
| Alteração do contrato social | Pelo menos ¾ (três quartos) do capital social | Pelo menos metade do capital social (50%+1) |
| Incorporação, fusão e dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação. | Pelo menos ¾ (três quartos) do capital social | Pelo menos metade do capital social (50%+1) |
Importante ressaltar que, muito embora a Lei nº 14.451/2022 tenha reduzido o quórum para aprovação de certas matérias de interesse da sociedade limitada afim de desburocratizar o tipo societário, os sócios da sociedade poderão estabelecer, em sede de acordo de sócios e no contrato social da sociedade, um quórum superior ao fixado pela legislação para a aprovação de todas ou certas matérias da sociedade. Caso os sócios não convencionem um quórum maior, valerá o quórum estabelecido pela Lei[6].
A mudança trazida pela Lei nº 14.451/2022 estabeleceu uma nova forma de controle societário das sociedades limitadas de maneira similar ao exercício do controle societário nas sociedades por ações. Isso porque, antes da Lei nº 14.451/22, o controle das sociedades limitadas na regra geral estabelecida pela legislação era exercido pelo(s) sócios(s) detentor(es) de, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) do capital social da sociedade para matérias mais sensíveis, ao passo que, após a entrada em vigor da Lei nº 14.451/2022, o controle das sociedades limitadas passará a ser exercido, de maneira geral, pelo(s) sócios(s) detentor(es) de, no mínimo, 50% + 1 do capital social da sociedade, da mesma forma como o controle é exercido nas sociedades por ações[7].
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Equipe de Consultoria do Molina Advogados
[1] A Lei nº 14.451/2022 foi publicada em 22 de setembro de 2022 e entrará em vigor no prazo de 30 (trinta) dias contados da sua publicação (22 de outubro de 2022).
[2] Art. 1.061. A designação de administradores não sócios dependerá de aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de 2/3 (dois terços), no mínimo, após a integralização. (Redação atual do art. 1.061 do Código Civil.)
[3] Art. 1.076. Ressalvado o disposto no art. 1.061, as deliberações dos sócios serão tomadas:
I – pelos votos correspondentes, no mínimo, a três quartos do capital social, nos casos previstos nos incisos V e VI do art. 1.071. (Redação atual do art. 1.061 do Código Civil.)
[4] Art. 1.061. A designação de administradores não sócios dependerá da aprovação de, no mínimo, 2/3 (dois terços) dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e da aprovação de titulares de quotas correspondentes a mais da metade do capital social, após a integralização. (Redação do art. 1.061 após a entrada em vigor da Lei nº 14.451/2022)
[5] Art. 1.076.
I – (revogado);
II – pelos votos correspondentes a mais da metade do capital social, nos casos previstos nos incisos II, III, IV, V, VI e VIII do caput do art. 1.071 deste Código. (Redação do art. 1.061 após a entrada em vigor da Lei nº 14.451/2022)
[6] É vedado aos sócios estabelecerem um quórum de deliberação menor do que a regra geral estabelecida pelo Código Civil.
[7] Nas sociedades por ações, o quórum para a deliberação da maioria das matérias de interesse da companhia, exceto se de outra forma for estabelecido em acordo de acionistas e no estatuto social da companhia, é da maioria absoluta das ações com direito a voto. Art. 129 da Lei das S.A. – As deliberações da assembleia-geral, ressalvadas as exceções previstas em lei, serão tomadas por maioria absoluta de votos, não se computando os votos em branco.
