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A Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das S.A”) estabelece que as sociedades por ações de capital fechado devidamente constituídas no Brasil precisam providenciar a abertura dos seus livros societários, sendo eles: (i) Livro de Registro de Ações Nominativas; (ii) Livro de Transferência de Ações Nominativas; (iii) Livro de Atas das Assembleias Gerais; (iv) Livro de Presença de Acionistas; (v) Livro de Atas e Pareces do Conselho Fiscal; (vi) Livro de Atas das Reuniões da Diretoria; e (vii) Livro de Atas das Reuniões do Conselho de Administração, se houver.
Os livros societários em sociedades por ações de capital fechado são o instrumento que garante aos acionistas da companhia o direito sobre suas ações, bem como registra quem são os acionistas da companhia, a quantidade de ações, a existência de algum tipo de ônus sobre as ações (inclusive se as ações estão submetidas a regras e condições estabelecidas em Acordo de Acionistas da companhia), bem como registra eventuais transferências de ações e todas as assembleias gerais realizadas no âmbito da companhia. Em resumo, somente através da análise dos livros societários de uma companhia é que podemos verificar quem são os acionistas e a quantidade de ações que cada um tem.
Até o advento da Instrução Normativa do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (“DREI”) nº 82/2021 e da Lei Complementar nº 182, de 1º de junho de 2021 (“Marco Legal das Startups”), os livros societários eram adquiridos em papelarias ou casas especializadas e precisavam ser escriturados manualmente. Com a edição da Instrução Normativa DREI nº 82 e do Marco Legal das Startups, diversas foram as alterações sob o ponto de vista societário, destacando as mudanças acerca da obrigatoriedade de os livros societários serem mecanizados ou eletrônicos, com o objetivo de simplificar, uniformizar, modernizar e automatizar o processo de autenticação dos livros societários.
Nesse caso, os livros societários deverão ser digitais e os termos de abertura e encerramento devem ser obrigatoriamente assinados eletronicamente com o uso de certificado digital emitido por entidade credenciada pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileiras – ICP Brasil ou por qualquer outro meio que permita a comprovação da autoria e integridade dos documentos. A mesma forma de assinatura poderá ser utilizada para as assinaturas necessárias ao longo da escrituração dos livros de forma eletrônica. Vale ressaltar que as companhias que já possuam livros societários físicos registrados na Junta Comercial competente devem continuar utilizando os livros físicos até que eles sejam finalizados.
Importante ressaltar que, no dia 25 de novembro de 2022, foi publicada a Instrução Normativa DREI nº 79, a qual alterou a IN DREI nº 82 e atualizou os procedimentos para a autenticação e escrituração dos livros societários eletrônicos. A IN DREI nº 79 entrará em vigor no dia 1º de janeiro de 2023 e estabelece as seguintes mudanças:
- A partir da entrada em vigor da IN DREI nº 79, os livros societários a serem apresentados para registro perante a Junta Comercial competente deverão ser obrigatoriamente digitais e não serão mais aceitos livros societários em papel;
- Após o deferimento da autenticação pela Junta Comercial competente, os livros ficarão armazenados no servidor da Junta Comercial competente por 30 (trinta) dias, sendo eliminados após esse período. Após, será necessário ingressar com um novo processo de autenticação;
- Os livros societários autenticados somente poderão ser baixados com o respectivo número de protocolo gerado, não sendo possível acessá-los por outro meio e o conteúdo das averbações não será armazenado na Junta Comercial competente; e
- Os termos de abertura e encerramentos dos livros societários precisam ser assinados apenas pelo(s) Diretor(es), não sendo mais necessária a assinatura do contador responsável.
Continue nos acompanhando e fique por dentro das novidades sobre o tema.
Equipe de Consultoria do Molina Advogados
