Governança Inteligente: As Cláusulas que Garantem Segurança nas Rodadas de Investimento

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O ecossistema de startups no Brasil tem se mostrado cada vez mais dinâmico, impulsionado por uma cultura de inovação, tecnologia e empreendedorismo. Em meio à crescente onda de investimentos, especialmente com a retomada de interesse por soluções escaláveis e sustentáveis, o ambiente jurídico ganha protagonismo. Fundadores e investidores devem estar atentos a estruturas de governança sólidas e à formalização adequada das relações societárias e contratuais, considerando inclusive as limitações regulatórias ainda existentes no ordenamento jurídico brasileiro.

Nesse contexto, entender os instrumentos jurídicos utilizados nas rodadas de investimento é essencial. Entre os mais comuns está o SAFE (Simple Agreement for Future Equity), que permite ao investidor aportar recursos agora, com a expectativa de conversão futura em participação societária, geralmente em uma rodada subsequente. Apesar de amplamente utilizado na prática, o SAFE ainda carece de regulamentação específica no Brasil, o que pode gerar inseguranças jurídicas. Nesse sentido, o Projeto de Lei Complementar nº 252/2023, aprovado pelo Senado e em tramitação na Câmara dos Deputados, busca reconhecer formalmente essa modalidade.

Como alternativa ao SAFE, é comum a utilização de contratos de mútuo conversível, que também preveem a conversão do valor investido em participação societária, mas com maior respaldo jurídico nas normas vigentes. Já o MOU (Memorandum of Understanding) ou Term Sheet costuma anteceder contratos definitivos, alinhando intenções e principais termos da negociação.

Além de instrumentos financeiros, a estrutura societária precisa considerar mecanismos que incentivem o comprometimento dos envolvidos. Cláusulas de vesting garantem que a participação societária de fundadores e colaboradores seja adquirida de forma progressiva, conforme metas de tempo e desempenho. Isso evita que sócios inativos mantenham participação relevante e assegura comprometimento de longo prazo. Um modelo comum prevê “cliff” de 12 meses e aquisição integral em 4 anos.

Para garantir maior equilíbrio nas relações entre os sócios, também é importante adotar cláusulas de proteção societária. A cláusula de tag-along é uma dessas cláusulas essenciais para proteger investidores minoritários. Ela garante o direito de vender suas quotas ou ações nas mesmas condições ofertadas a um sócio majoritário em caso de alienação. Além disso, é comum prever cláusulas de drag-along (obrigatoriedade de venda conjunta) e preferência na subscrição de novas quotas.

Outro pilar fundamental é a estrutura de governança interna da empresa. A constituição de conselhos consultivos ou de administração fortalece a governança e a profissionalização da gestão. Esses órgãos facilitam a mediação de conflitos, definem diretrizes estratégicas e aumentam a confiança do mercado. Pactos societários bem redigidos também delimitam responsabilidades e evitam disputas.

Dessa forma, investir em governança não é apenas uma exigência de mercado: é um diferencial competitivo. Startups que estruturam bem seus contratos e relações societárias estão mais preparadas para atrair investimentos, evitar litígios e crescer de forma sustentável. Contar com assessoria jurídica especializada desde os primeiros passos pode fazer toda a diferença.

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