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A recente decisão da 1ª Turma Ordinária da 4ª Câmara da 3ª Seção do CARF reacende um dos debates mais relevantes da tributação internacional: afinal, remessas efetuadas em contratos de cost sharing configuram prestação de serviços sujeita à CIDE ou representam mero reembolso entre empresas do mesmo grupo? Em julgamento unânime, o colegiado afastou uma autuação milionária ao reconhecer que, na ausência de receita, lucro ou contraprestação, não há fato gerador da contribuição.
Trata-se de precedente que merece atenção imediata de grupos econômicos que estruturam suas operações com base em centros de serviços compartilhados e modelos de alocação global de custos. A seguir, apresentamos uma análise detalhada do caso e de seus potenciais impactos.
Síntese da decisão
A 1ª Turma Ordinária da 4ª Câmara da 3ª Seção do Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (CARF) proferiu decisão unânime afastando a cobrança de Contribuição de Intervenção no Domínio Econômico (CIDE) sobre valores remetidos ao exterior no contexto de contrato internacional de compartilhamento de custos e despesas, usualmente denominado cost sharing.
A autuação, que alcançava aproximadamente R$ 5,1 milhões, havia sido lavrada contra a Arcos Dourados Comércio de Alimentos e foi integralmente anulada.
O entendimento firmado é de que, nas circunstâncias do caso concreto, os pagamentos efetuados ao exterior caracterizavam mero reembolso de custos suportados por empresas do mesmo grupo econômico, não configurando remuneração por serviços ou fornecimento de tecnologia que pudesse atrair a incidência da CIDE.
Estrutura do contrato de cost sharing analisado
Os contratos de cost sharing examinados no processo em questão envolviam empresas coligadas localizadas em Delaware (Estados Unidos), Uruguai e Holanda. As remessas efetuadas pela empresa brasileira, relativas ao ano-calendário de 2014, destinavam-se à cobertura de despesas associadas a atividades administrativas e gerenciais, como financeiro, sistemas, recursos humanos, marketing, jurídico e desenvolvimento de estratégias.
Trata-se de modelo contratual típico em grupos multinacionais, pelo qual determinadas funções centralizadas em uma ou poucas entidades são custeadas de forma rateada entre as empresas beneficiárias, com base em critérios de alocação alinhados à legislação de preços de transferência, em especial à Lei nº 14.596, de 2023. No caso concreto, a fiscalização entendeu que tais valores representariam contraprestação por serviços técnicos, o que justificaria a exigência de CIDE à alíquota de 10%.
Fundamentos adotados pelo CARF
O voto condutor, proferido pelo conselheiro George da Silva Santos, parte da moldura normativa da CIDE-tecnologia prevista na Lei nº 10.168/2000. De acordo com essa lei, o fato gerador da contribuição é o pagamento, creditamento, entrega, emprego ou remessa de valores a residentes ou domiciliados no exterior a título de remuneração pelo fornecimento de tecnologia ou pela prestação de serviços técnicos, entre outras hipóteses correlatas.
Na análise do colegiado, os pagamentos realizados no âmbito do contrato examinado não se enquadraram nessas hipóteses, pois foram qualificados como rateio de custos e despesas entre empresas do mesmo grupo, sem a presença de margem de lucro e sem geração de receita para a entidade centralizadora. O contrato foi descrito como acordo de rateio que configura mero reembolso dos valores despendidos pela empresa central do grupo em benefício das demais, de modo que não se verificaria a subsunção do fato à hipótese de incidência da CIDE.
Essa compreensão levou à conclusão de que não houve fato gerador da CIDE, razão pela qual a exigência foi cancelada.
Relação com as Soluções de Consulta da COSIT
A decisão é especialmente relevante porque contraria orientação administrativa vigente. A autuação em questão havia sido mantida pela Delegacia de Julgamento (DRJ) com base na Solução de Consulta COSIT nº 43/2015, que orienta os fiscais federais a exigir CIDE sobre remessas ao exterior efetuadas em contratos de cost sharing, independentemente da natureza jurídica atribuída aos valores pagos. A matéria registra que esse entendimento foi recentemente reafirmado na Solução de Consulta COSIT nº 39/2025.
No voto, porém, o relator adota como referência a Solução de Consulta COSIT nº 149/2021, que, embora trate de IRPJ, CSLL, PIS e COFINS, reconhece que valores pagos a título de rateio de custos se limitam à reposição ou ressarcimento de despesas incorridas pela empresa centralizadora, não configurando receita tributável. Com base nessa premissa, o conselheiro afirma não existir hipótese de incidência tributária quando os pagamentos se restringem a recompor custos, entendimento que foi transposto para o exame da CIDE no caso concreto.
Interação com a legislação de preços de transferência
A Lei nº 14.596/2023 e a Instrução Normativa RFB nº 2.161/2023 passaram a disciplinar, de maneira mais detalhada, as operações de cost sharing para fins de preços de transferência, classificando-as como serviços de baixo valor agregado e prevendo, a partir da mudança legislativa, uma margem de 5% para fins de tributação.
O fato de a legislação mais recente ter passado a tratar de forma expressa esse tipo de serviço reforça a tese aplicada aos períodos anteriores, na medida em que, antes da nova disciplina, não havia previsão legal específica regulando as remessas a título de rateio de custos. Esse argumento é invocado como elemento adicional para sustentar a compreensão de que, em contextos em que não há lucro ou remuneração, mas apenas recomposição de custos, não se configura a base de incidência de tributos como a CIDE, o IRRF ou PIS/COFINS.
Repercussões para outros tributos e para casos análogos
Embora o julgamento se refira especificamente à CIDE, há processos paralelos em que se discute a incidência de IRRF, PIS e COFINS sobre remessas efetuadas em contratos de cost sharing.
A tese defendida nesses litígios é que, na ausência de transferência de tecnologia, de prestação de serviços técnicos, de exploração de marcas ou patentes e de percepção de royalties, não haveria suporte fático-jurídico para cobrança desses tributos, uma vez que não se verificaria lucro ou remuneração, mas apenas rateio de despesas.
Ainda que o precedente seja favorável aos contribuintes, a matéria ressalva que a jurisprudência do CARF sobre cost sharing e CIDE não é absolutamente pacífica. A própria Arcos Dourados já teria sido derrotada em outros casos envolvendo a mesma temática, o que evidencia que o desfecho ainda depende significativamente da composição da turma julgadora.
Relação com o julgamento do STF sobre CIDE (Tema 914)
Outro ponto relevante é a recente decisão do Supremo Tribunal Federal no Tema 914, que discutiu a necessidade ou não de transferência de tecnologia para incidência da CIDE.
Esse precedente do STF não se aplica diretamente ao caso apreciado pelo CARF, pois, no julgamento administrativo, não se chegou a debater a existência ou não de transferência de tecnologia. A razão é que, na situação concreta, o próprio pressuposto de prestação de serviços ou de operação onerosa foi afastado, por se tratar de rateio de custos sem contratação de serviços em sentido estrito.
Tendência fiscal
A decisão tende a ser positiva para empresas envolvidas em contratos de cost sharing genuínos, em que não há margem de lucro nos repasses internos do grupo. A essência da tese acolhida pelo CARF é que, em tais situações, inexiste faturamento, geração de receita ou intenção de lucro, o que conduz ao afastamento da CIDE.
No entanto, ao mesmo tempo, a administração tributária costuma procurar descaracterizar a natureza de contratos de cost sharing, classificando-os como prestação de serviços, justamente para sustentar a incidência da CIDE e de outros tributos. Essa prática, descrita como tendência de “desnaturalizar” o contrato, estaria presente em diversas autuações, razão pela qual o precedente agora noticiado ganha relevância no debate.
Por fim, embora o entendimento sobre cost sharing seja relativamente mais favorável aos contribuintes, existem outras frentes de discussão envolvendo CIDE — especialmente em operações com transferência de tecnologia, software como serviço (SaaS) e direitos autorais — nas quais o posicionamento do CARF tem sido considerado mais restritivo, a partir de interpretações ampliativas da legislação.
Conclusão
A decisão da 1ª Turma Ordinária da 4ª Câmara da 3ª Seção do CARF reforça, de forma contundente, a compreensão de que contratos legítimos de cost sharing — quando estruturados como verdadeiros reembolsos, sem margem de lucro, contraprestação ou transferência de tecnologia — não configuram hipótese de incidência da CIDE. O precedente tende a fortalecer a posição de grupos econômicos que adotam modelos centralizados de alocação de custos, trazendo maior segurança jurídica para operações transnacionais dessa natureza.
Ainda assim, o ambiente regulatório permanece sensível. As soluções de consulta vigentes na Receita Federal e o histórico de julgamentos divergentes no próprio CARF demonstram que a discussão não está plenamente estabilizada. Cada estrutura contratual exige avaliação criteriosa, com atenção redobrada à documentação de suporte, à lógica de formação dos custos compartilhados e ao histórico fiscal do contribuinte.
Nosso time de Contencioso Tributário permanece integralmente à disposição para esclarecer dúvidas, avaliar impactos específicos e orientar eventuais medidas preventivas ou estratégicas relacionadas ao tema.
MOLINA ADVOGADOS
