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Empresas em fase de crescimento costumam enfrentar uma contradição sem uma solução simples, precisam investir em visibilidade para ganhar escala e notoriedade, mas preservar o caixa continua sendo uma necessidade estratégica e em muitos casos não só estratégia e sim necessidade.
O conceito ou nova forma de investimento “Media for Equity” surgiu como resposta a esse desafio muito comum em empresas que possuem em sua natureza a necessidade de escala para se tonar viável e rentável. Em vez de realizar um aporte financeiro tradicional, o investidor contribui com ativos de mídia, como espaços publicitários, audiência, inventário digital ou capacidade de distribuição, e recebe participação societária na empresa.
A estrutura parece relativamente simples quando observada em linhas gerais. À medida que a negociação avança, porém, surgem discussões sobre valuation, métricas de entrega, governança, tributação e diluição que acabam tornando a operação muito mais sofisticada do que o conceito sugere.
Embora normalmente seja apresentada como uma estratégia de crescimento, a operação produz impactos que alcançam a estrutura societária, a governança e até futuras captações da companhia. É justamente essa sobreposição de interesses que exige uma análise mais ampla do que aquela normalmente aplicada a uma contratação de mídia.
O que é o Media for Equity e como funciona?
Em uma operação de Media for Equity, um veículo de comunicação, grupo de mídia ou plataforma digital ou um influencer disponibiliza espaços publicitários para uma empresa ou exerce uma função publicitária em sua audiência. Em contrapartida, recebe participação societária.
A principal diferença em relação a um investimento tradicional está no ativo aportado. Não há ingresso de capital em dinheiro. O investimento ocorre por meio da entrega de exposição, alcance e audiência.
O modelo costuma ser mais frequente em empresas de tecnologia, plataformas digitais, marcas de consumo e e-commerces, especialmente aquelas cuja expansão depende da aquisição recorrente de clientes e do fortalecimento de marca.
Sua atratividade decorre da convergência de interesses. A empresa busca acelerar crescimento sem consumir recursos financeiros que podem ser direcionados à operação. O parceiro de mídia aposta na valorização futura do negócio.
Essa característica afasta o modelo da lógica de uma simples permuta publicitária. Embora a mídia seja o ativo utilizado na operação, o resultado econômico se aproxima muito mais de uma relação de investimento. Há compartilhamento de risco, expectativa de valorização e impacto permanente sobre a estrutura societária da empresa.
Os principais cuidados na estruturação da operação
Antes mesmo de discutir cláusulas contratuais, existe uma questão relevante a ser feita: “A operação faz sentido para o estágio atual da empresa?”
O modelo tende a funcionar melhor quando o negócio já validou seu produto ou serviço, possui capacidade operacional para absorver crescimento e depende fortemente de aquisição de clientes para escalar. A exposição de mídia pode acelerar trajetórias que já demonstram potencial, nunca se aplicando em casos de correção de problemas relacionados a produto, execução ou aderência ao mercado.
Superada essa análise inicial, a primeira grande discussão costuma envolver a avaliação econômica da mídia aportada.
Diferentemente de um aporte financeiro, a mídia não possui um valor econômico universalmente reconhecido. Sua precificação depende de premissas que podem variar significativamente de uma operação para outra. Por essa razão, a definição do valor atribuído à mídia costuma representar um dos pontos mais sensíveis da negociação.
O mesmo ocorre com o valuation da companhia. A definição da participação societária atribuída ao parceiro de mídia depende de projeções sobre crescimento, geração de receita e potencial de valorização futura. Em muitas operações, é nesse ponto que surgem as discussões mais intensas.
As partes também precisam definir critérios objetivos para verificar as entregas pactuadas. Diferentemente de um aporte financeiro, cuja realização costuma ser facilmente comprovada, a entrega da mídia depende de métricas e parâmetros previamente estabelecidos. Quanto maior a subjetividade desses critérios, maior tende a ser o risco de divergências futuras.
A estrutura societária também exige atenção. A participação pode ser concedida imediatamente, vinculada ao cumprimento de determinadas metas ou condicionada a mecanismos de aquisição gradual, através de vesting, como exemplo. Cada alternativa produz efeitos distintos sobre o equilíbrio da operação.
Outro aspecto frequentemente subestimado envolve os reflexos da operação sobre o cap table da companhia.
Uma participação que parece pouco representativa no momento da assinatura pode assumir outra dimensão após rodadas de investimento, reorganizações societárias ou eventos de liquidez. Por essa razão, a análise da diluição não deve considerar apenas a fotografia atual da empresa, mas também os possíveis desdobramentos de sua trajetória de crescimento.
Há ainda questões tributárias e contábeis que costumam receber menos atenção do que deveriam. O tratamento fiscal da operação, a forma de reconhecimento dos ativos de mídia e os reflexos econômicos de uma futura alienação da participação societária podem alterar de forma relevante a atratividade do negócio para ambas as partes.
Como essas operações costumam ser estruturadas
Uma das particularidades do Media for Equity é que a operação raramente se sustenta em um único documento.
Além da formalização das obrigações relacionadas à mídia, é necessário estruturar juridicamente a entrada do parceiro na sociedade, disciplinando temas como forma de aquisição da participação, critérios de performance, governança e mecanismos de saída.
Dependendo da operação, a participação pode ser adquirida de forma gradual, vinculada à entrega da mídia ou ao atingimento de determinados indicadores. Estruturas inspiradas na lógica do vesting são frequentemente utilizadas para aproximar a participação concedida do valor efetivamente entregue à empresa.
Também é comum que a operação seja acompanhada por instrumentos de governança destinados a regular temas como acesso a informações, proteção contra diluição, restrições à transferência de participação societária e eventos de liquidez.
O desenho contratual varia de acordo com o estágio da companhia e a relevância econômica da operação, mas a coerência entre os instrumentos jurídicos costuma ser tão importante quanto o conteúdo de cada documento individualmente.
Os erros mais comuns em operações de Media for Equity
Grande parte dos conflitos observados nesse tipo de estrutura não decorre do fracasso da campanha de mídia nem da ausência de crescimento da empresa.
As divergências normalmente surgem de premissas que ficaram indefinidas durante a negociação.
Entre os pontos mais recorrentes estão:
- avaliação da mídia sem metodologia previamente acordada;
- definição do valuation sem critérios claros;
- ausência de métricas objetivas para aferição das entregas;
- falta de regras sobre futuras rodadas de investimento e diluição;
- concessão de direitos societários incompatíveis com a relevância econômica da participação atribuída;
- governança insuficientemente estruturada; e
- ausência de mecanismos de liquidez ou saída.
Em regra, esses problemas não aparecem na assinatura dos documentos.
As divergências costumam surgir quando a empresa passa por uma nova rodada de investimento, uma venda estratégica ou qualquer evento que exija revisitar os direitos e obrigações originalmente negociados. É nesse momento que escolhas feitas anos antes passam a produzir efeitos concretos sobre a estrutura societária.
Alinhamento de interesses
O Media for Equity cria uma situação peculiar, onde quem fornece a mídia deixa de ocupar a posição de fornecedor e passa a compartilhar os riscos e expectativas do negócio.
Isso não significa, contudo, que os interesses das partes permaneçam alinhados indefinidamente. O interesse econômico pode ser comum. As expectativas sobre o futuro da empresa, nem sempre.
O parceiro de mídia tende a concentrar sua atenção na valorização da participação recebida, enquanto os fundadores frequentemente priorizam crescimento sustentável, preservação de controle e futuras captações.
Quando essas expectativas não encontram tradução adequada nos documentos da operação, as divergências costumam aparecer em momentos decisivos para a empresa. Questões relacionadas a governança, acesso a informações, proteção contra diluição e liquidez costumam ganhar relevância justamente quando a companhia alcança um estágio mais avançado de desenvolvimento.
O papel da assessoria jurídica
Operações de Media for Equity combinam elementos de investimento, prestação de serviços e participação societária.
Cada uma dessas relações possui lógica própria. Quando investimento, mídia e participação societária passam a integrar a mesma operação, a compatibilização desses interesses deixa de ser uma questão meramente documental.
Na prática, a estrutura costuma envolver uma combinação de contrato de mídia, instrumentos de investimento ou subscrição de participação societária, documentos societários de implementação e, em muitos casos, acordo de sócios ou instrumentos equivalentes de governança.
A atuação jurídica envolve a definição da arquitetura societária da operação, a construção de critérios objetivos para validação das entregas de mídia, a regulamentação de cenários de inadimplemento, a compatibilização dos direitos societários concedidos e a antecipação de situações que normalmente só se tornam visíveis anos depois da assinatura dos documentos.
Em operações bem estruturadas, o trabalho jurídico não se limita à formalização do acordo. Ele participa da construção do próprio equilíbrio econômico da transação.
Media for Equity como instrumento de crescimento
O Media for Equity pode ser uma ferramenta eficiente para empresas que já encontraram um modelo de crescimento consistente e buscam acelerar sua expansão sem pressionar o caixa.
Seu sucesso, porém, depende menos da troca entre mídia e participação societária e mais da forma como a relação entre as partes é estruturada.
Empresas crescem, recebem investimentos, passam por reorganizações e enfrentam novos desafios. Quando isso acontece, decisões tomadas durante a negociação passam a ocupar papel central na dinâmica societária do negócio.
O Molina Advogados assessora empresas e investidores na estruturação de operações de Media for Equity, com foco em proteção societária, governança corporativa e instrumentos jurídicos compatíveis com a evolução dos negócios e aspectos tributários que envolvem a aquisição da participação societária.
