DEVERES E RESPONSABILIDADES LEGAIS DOS ADMINISTRADORES DAS SOCIEDADES ANÔNIMAS

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Os administradores de uma sociedade anônima ocupam uma posição de destaque e responsabilidade dentro da estrutura corporativa. Suas decisões e ações não apenas moldam o curso dos negócios, mas também afetam diretamente os interesses dos acionistas, credores e outros stakeholders da empresa. Nesse sentido, é fundamental compreender os deveres e responsabilidades legais que recaem sobre os administradores de uma companhia.

Importante ressaltar que são considerados administradores os membros do conselho de administração (caso existente) e da diretoria de uma companhia.

Neste artigo, iremos abordar os principais deveres e responsabilidades legais dos administradores em uma sociedade anônima, com base no estabelecido na Lei nº 6.404/76 (“Lei das Sociedades Anônimas”) (art. 153 e seguintes):

• Dever de Diligência e Lealdade: Um dos principais deveres dos administradores de uma sociedade por ações (também chamadas sociedades anônimas ou companhias) é o dever de diligência e lealdade. Isso implica que devem agir com o cuidado e a prudência que um administrador prudente empregaria em circunstâncias semelhantes. Além disso, devem colocar os interesses da companhia acima de interesses pessoais ou de terceiros, agindo sempre com lealdade e boa-fé em relação à companhia e seus acionistas.

• Dever de Prestação de Contas: Os administradores também têm o dever de prestar contas de sua gestão perante a assembleia geral e os acionistas. Isso inclui a obrigação de fornecer informações precisas e transparentes sobre a situação financeira, operacional e jurídica da companhia, bem como explicar suas decisões e estratégias de negócios.

• Vedações: A legislação também estabelece alguns atos que são proibidos aos administradores, tais como: (a) praticar ato de liberalidade à custa da companhia; (b) receber de terceiros qualquer modalidade de vantagem pessoal em razão do exercício do cargo sem prévia autorização estatutária ou da assembleia geral; (c) usar em benefício próprio ou de outrem, com ou sem prejuízo para a companhia, as oportunidades comerciais que tenha conhecimento em razão do exercício de seu cargo; (d) omitir-se no exercício ou prestação de direitos da companhia ou, visando à obtenção de vantagens, para si ou para outrem, deixar de aproveitar oportunidades de negócio de interesse da companhia; (e) adquirir, para revender com lucro, bem ou direito que sabe necessário à companhia, ou que esta pretende adquirir; dentre outros.

• Responsabilidade Civil e Penal: Os administradores de uma companhia podem ser responsabilizados civil e criminalmente por atos que violem seus deveres legais. Isso inclui, por exemplo, a prática de atos de gestão imprudente, negligente ou fraudulenta, que causem prejuízos à companhia ou a terceiros. Em tais casos, os administradores podem ser obrigados a reparar os danos causados e até mesmo enfrentar sanções penais, dependendo da gravidade das violações. Compete à companhia, mediante prévia deliberação da assembleia geral, a ação de responsabilidade civil contra os administradores, pelos prejuízos causados ao seu patrimônio.

 Um ponto muito importante é a questão da aprovação das contas dos administradores e das demonstrações financeiras da companhia no exercício social encerrado, uma vez que a aprovação, sem reserva, das demonstrações financeiras e das contas, exonera de responsabilidade os administradores e fiscais, salvo em caso de erro, dolo, fraude ou simulação.

• Responsabilidade Tributária e Trabalhista: Além das responsabilidades civis e penais, os administradores também podem ser responsabilizados por questões tributárias e trabalhistas. Isso inclui a obrigação de garantir o cumprimento das obrigações fiscais e trabalhistas da companhia, bem como responder por eventuais irregularidades nessas áreas.

• Limites e Proteções Legais: É importante ressaltar que os administradores de uma S.A. não são responsáveis por todos os eventos adversos que possam ocorrer durante sua gestão. Eles estão sujeitos a um padrão de responsabilidade baseado na diligência e na boa-fé, e não a um padrão de responsabilidade objetiva. Dessa forma, não são pessoalmente responsáveis pelas obrigações que contraírem em nome da companhia e em virtude de ato regular de gestão, respondendo, porém, civilmente pelos prejuízos que causar quando procederem (i) dentro das suas atribuições ou poderes, com culpa ou dolo; e/ou (ii) com violação da lei ou do estatuto.

Em suma, os administradores de uma sociedade anônima desempenham um papel crucial na condução dos negócios e na proteção dos interesses da companhia e de seus stakeholders, uma vez que devem identificar e avaliar proativamente os riscos que enfrentam, incluindo riscos financeiros, operacionais, legais e reputacionais, a fim de permitir que tomem medidas para mitigar esses riscos e proteger os interesses da companhia.

Ao entender e cumprir adequadamente seus deveres e responsabilidades legais, os administradores contribuem para a sustentabilidade e o sucesso de longo prazo da organização.

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Equipe de Consultoria do Molina Advogados